红周刊丨王宗耀
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从鞍重股份目前的资金实力来看，与所投项目尚存较大资金敞口，若扩张的过急、过快，则公司有可能会引发财务危机。
3月13日，鞍重股份发布了资产收购预案，拟以发行股份及支付现金方式购买熊晟持有的江西金辉再生资源股份有限公司（以下简称“金辉再生”）30%股权，这是鞍重股份实控人易主后，进行重大战略转型过程中的重要一步。本次交易前，鞍重股份通过子公司宜春领好已经持有金辉再生70%股权，交易完成后，鞍重股份将通过直接和间接方式持有金辉再生100%股权。
近十年来，鞍重股份大多数年份的经营状况比较惨淡，扣非后的业绩在大多数时间里不是微利，就是亏损，资金面整体并不宽裕。就公司的资金实力看，与目前所投项目所需资金尚存在较大敞口，若扩张的过急、过快，则有可能引发公司财务危机。
原实控人逐步减仓退出
新股东借资入驻
公开资料显示，鞍重股份此前主要从事煤炭、矿山、建筑及筑路机械设备的研发、制造、销售和服务，曾是我国专业研制振动筛产品的大型基地，主要产品有大型直线振动筛、圆振动筛、高频振动细筛、温热物料振动筛、多单元组合振动筛及其他洗选设备等多个系列、规格，在煤炭、冶金矿山、筑路等领域中占有优势地位。
然而随着近年来市场变化，公司的业绩已持续多年表现不佳，譬如在2017年之前的4年里，公司的营收净利润就双双持续下滑，而2017年经营情况虽有改观，但在此后的几年里，也一直处于“增收不增利”状态，直到2022年因碳酸锂价格的大涨而出现了业绩暴增。
或因前些年公司经营状况的持续不佳，让鞍重股份首发上市时的控股股东和实际控制人杨永柱、温萍有了退出的想法。
2020年12月，杨永柱、温萍将合计持有的占当时上市公司23.93%的股份以7.66亿元价格转让给上海翎翌科技有限公司（现已更名为“上海领亿新材料有限公司”，以下简称“上海领亿”），交易完成后，上海领亿成为鞍重股份最大股东，上市公司的实际控制人变更为黄达。而杨永柱、温萍夫妇在此次控制权让渡后，仍合计持有鞍重股份14.76%的股权。
随后几年，杨永柱、温萍夫妇仍持续减持。依据鞍重股份今年3月16日披露的《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持计划提前终止暨后续减持计划预披露的公告》，杨永柱、温萍夫妇目前的持股合计仅占公司总股本的7.67%。
除了杨永柱、温萍夫妻，杨永柱的兄弟杨永伟，以及其妹妹杨凤英二人也在2022年1~7月间，将所持鞍重股份共计1.17%的股份全部减持。
值得一提的是，杨永柱、温萍、杨永伟、杨凤英几位股东在大幅减持套现，且累计减持股份比例达5%时，并未按照相关要求及时向交易所提交书面报告并披露权益变动报告书，也未停止卖出公司股份，此行为已经违反了相关规定，为此收到交易所下发的监管函。
继杨永柱将控股权转让给上海领亿后，鞍重股份的另一大股东北京中禾金盛实业发展有限责任公司也于2021年4月签署协议，将自己持有的鞍重股份7.06%的股权以2.6亿元的价格全部转让出去，接盘方为共青城强强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“强强投资”）。
值得注意的是，强强投资似乎在资金上存在不足，于是，通过出售鞍重股份股权获得大量资金的杨永柱此时站了出来，向强强投资股东张强亮、张洪斌共借出资金2.1亿元，用于强强投资接盘中禾金盛持有的鞍重股份股权。借款共分两笔，其中8000万元的借款期限为2021年5月6日至2022年12月31日；1.3亿元的借款期限为 2021年5月11日至2022年12月31日，借款利率为8%。
杨永柱家族一边在积极让渡公司控制权，而另一边却积极将减持后获得的资金出借给第三方投资公司，用于帮助上市公司另一大股东退出，表面上，杨永柱出借资金可以从中获取高额利息回报率，但让人好奇的是，杨永柱出借资金的目的难道仅仅只是为了获取高额利息回报率？
改道锂电材料产业链
标的估值合理性值得关注
上海领亿接手鞍重股份后，似乎并没有继续盘活原有经营业务的打算，而是选择了战略调整，将目标对准当时热门赛道锂电材料产业链，开启了一系列的“买买买”行动。
2021年8月份，鞍重股份发布公告表示，公司拟以自有资金收购强强投资持有的江西同安51%股权。其中江西同安持有江西鼎兴矿业有限公司（以下简称“鼎兴矿业”）70%股权， 持有江西兴锂科技有限公司（以下简称“兴锂科技”）49%股权。鼎兴矿业同时持有兴锂科技51%股权。此次收购，让鞍重股份的业务范围开始向原矿开采、选矿业务延伸发展。
值得一提的是，在此次交易中，交易对手方承诺在2021年8月10日以前协调标的公司取得鼎兴矿业更新后的《采矿许可证》，然而，鼎兴矿业未能按照上述约定时间取得更新后的《采矿许可证》，鞍重股份也未及时就该情况履行信息披露义务，如此情况带来的后果是：鞍重股份和时任董事长何凯、总裁李佳黎以及董事会秘书周继伟不仅收到了一份交易所的监管函，且还收到了中国证监会辽宁监管局出具的一份警示函，并记入证券期货市场诚信档案。事后不久，李佳黎、周继伟双双辞职。
2021年12月，鞍重股份发布公告称，公司通过全资子公司宜春友锂以自有及自筹资金共人民币2.31亿元，收购十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）持有的金辉再生2100万股股份（对应标的公司持股比例70%）。
2022年1月，鞍重股份将金辉再生70%股权纳入合并范围，至此，鞍重股份的业务范围拓展至锂云母选矿，金辉再生正式成为公司的控股子公司。而鞍重股份的主营业务也变成主要以新能源锂电材料产业链为主体，包括锂矿选矿、基础性锂电原料锂盐加工及冶炼业务及工程机械制造等业务。
另据公开资料显示，2022年5月，鞍重股份又以7500万元的价格收购了平江县鸿源矿业有限公司15%的股权；2022年6月，鞍重股份通过全资子公司宜春领好完成对宜春千禾新材料有限公司70%股权的收购，交易对价合计665万元。
除此之外，2022年12月，鞍重股份还披露，其与临武县人民政府签署了《投资合作协议书》，约定与企业联合体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目，项目总投资约为260亿元。本次，公司则计划对金辉再生剩余30%股权进行收购。
根据今年3月份其发布的收购预案，鞍重股份拟以发行股份及支付现金方式购买熊晟持有的金辉再生30%股权，经初步评估及协商，签署协议约定标的公司的整体估值不超过人民币6亿元，对应金辉再生30%股份的价格不超过1.8亿元。同时，还计划采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，拟用于标的公司项目建设费用、支付本次交易现金对价、补充流动资金及支付中介机构费用，而募集配套资金的具体用途及金额暂未披露。
收购金辉再生少数股东持有的股权，完成对核心子公司100%持股本身是没有什么问题的，但值得注意的是，此次交易时标的公司估值与2021年末收购时的估值却存在明显区别。
按照2022年1月将金辉再生70%股权纳入合并范围时2.31亿元的出资价格计算，彼时金辉再生的整体估值约为3.3亿元，而此次收购金辉再生30%的股权，给出的整体估值则高达6亿元。仅仅只有一年多时间，金辉再生估值就大幅提高了81.82%。那么，这一增长幅度真的合理吗？
在2022年初完成金辉再生70%股权收购后，当年鞍重股份的营业总收入增长了417.95%，净利润也同比增长了301.54%，这背后的原因与当年锂资源产品需求持续旺盛，锂云母价格快速上涨有着极大关系。据鞍重股份年报披露，2022年金辉再生锂云母的销售均价约为每吨1万元左右，而2021年同期销售价格仅为0.15万元/吨，增幅约5倍左右。在锂资源产品需求大增、价格暴涨的刺激下，公司业绩得以暴增，公司估值有所增长似乎也属正常情况。然而问题在于，随着当前市场竞争的加剧，锂资源产品的价格在今年初已经开始出现暴跌了。
公开资料显示，金辉再生业务主要分布在有“亚洲锂都”之称的宜春，当前主要产品为锂云母。由于锂资源行业呈现全球一体化的竞争格局，特别是近年来随着我国锂电新能源产业的快速发展，新成立大量从事选矿相关业务的公司，与金辉再生形成直接竞争。同时，国内诸多上市公司也均在锂矿选矿方面进行了布局，目前已在宜春市布局锂矿选矿厂的大型企业就包括锂电行业龙头宁德时代（300750.SZ），此外还有国轩高科（002074.SZ）、永兴材料（002756.SZ）、江特电机（002176.SZ）、九岭锂业等多家企业。哈工智能（000584.SZ）也于今年2月公告称将收购鼎兴矿业及兴锂科技，并借此拥有宜丰县东槽鼎兴瓷土矿的采矿权。
随着行业生产能力的扩大，市场竞争也在不断加剧，2023年以来，锂资源行业供需局面发生波动。据上海钢联发布数据显示，电池级碳酸锂价格今年初接近60万元/吨，而至4月3日，平均报价已经下降到23.25万元/吨左右，更重要的是，这一下降趋势仍在持续。如此明显变化，显然会在一定程度上对金辉再生的经营业绩产生较大不利影响的，进而也让人对此次股权收购中金辉再生估值出现大幅增长的合理性有所担忧。
当然，作为金辉再生的控股股东，金辉再生的估值越高对于鞍重股份而言，自然也是越有利的事情，毕竟此次收购所需资金有很多是来自于募集资金，而对于金辉再生的少数股东而言，公司估值越高，通过此次交易获益越多，其也是十分乐意的。可风险在于，看似“双赢”的交易，一旦后续锂产业热潮退却，则标的公司业绩不排除出现大幅下滑可能，届时很可能会影响到上市公司整体业绩表现，股价也随之发生变化。
步子迈的过大 恐陷资金危局
前文提到，2022年12月，鞍重股份与临武县人民政府签署建设总投资约为260亿元的《投资合作协议书》，协议约定其与企业联合体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目。其中鞍重股份投资采选及尾渣处理项目及投资碳酸锂加工项目合计为100亿元，与企业联合体共同投资混合储能及电芯项目160亿元。
然而，这对于一家易主不久，主营业务刚刚改头换面，且盈利水平初见起色的公司，其真的有实力进行如此巨额投资吗？对此，交易所也下发了问询函予以问询。
据问询函回复内容，项目一期，鞍重股份的投资建设内容是：投资建设年产2万吨电池级碳酸锂生产线和上游配套年采选800万吨含锂矿石项目，总计需要投资31.68亿元。公司预计历时10个月左右的时间完成矿山和碳酸锂工厂建设。预计在2024年可形成完整的采矿、选矿和碳酸锂提炼的完整产业链。在矿产处理以及锂矿采选冶情况基本明确的情况下，同步积极启动混合储能及电芯项目合作方式及投资金额确认。
从上市公司披露的以季度为周期的资金预计投入计划来看，算上质保金及流动资金，2023年计划投资金额共计15.08亿元，2024年计划投入20.81亿元。不过，从公司的资金状况看，截至2022年三季度末，上市公司货币资金余额仅有3.38亿元，短期借款余额则有2.49亿元，显然，这与拟投入金额相差较大。
在问询函回复中，公司表示“截至目前（2023年1月份），已基于初步授信银行项目贷款额度计为7.61亿元（2023年）和16.35亿元（2024年）。经测算，公司自筹资金3.26亿（2023年）和7.01亿（2024年）。”
表面上，公司似乎解决了资金问题，但事实上，公司对上述2023年和2024年的初步授信银行项目贷款额度是否已经获得银行通过并未解释清楚。从公司的2022年年报来看，其期末的货币资金有6.74亿元，虽然可以覆盖回复函中提到的自筹资金部分，但即使前述银行授信通过，合计资金额度与15.08亿元的2023年度计划投资额度相比，仍有一定差距。
此外还值得一提的是，公司2022年期末的货币资金虽然比上年度增加不少，但这很大程度是建立在银行借款大幅增加的基础之上，期末短期银行借款高达2.98亿元，比上期增加了2.68亿元，此外公司还增加了1.66亿元的长期借款。长短期借款的大幅增加，显然会一定程度增加公司的财务成本，进而影响公司业绩表现。
在这样的背景下，公司此时又发起了对金辉再生剩余30%股权的收购，虽然大多数收购资金来源于募集资金，但其中仍需要公司动用部分自有资金的。考虑到公司正常经营也需要大量流动资金，比如2022年鞍重股份“购买商品、接收劳务支付的现金”就高达8.42亿元。因此在诸多问题集中下，鞍重股份现有资金情况要想满足正常运营需求是存在很大压力的，而若进一步考虑到电池级碳酸锂价格下行趋势对锂材料产品的价格影响，则鞍重股份未来资金面的压力显然只会更大。
（本文已刊发于4月8日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖推荐。）
