2022年12月1日，浙江艾罗网络能源技术股份有限公司(下称“艾罗能源”)回复科创板首轮问询。
在首轮问询中，上交所主要关注艾罗能源销售与客户、储能电池、营业收入、独立性、股权激励、内部控制、采购与供应商、未弥补亏损、实际控制人及其控制企业大额负债等19个问题。
关于实际控制人及其控制企业大额负债，上交所要求发行人说明：(1)发行人实际控制人控制的其他主体的经营状况、财务数据，是否存在经营困难、对外大额负债等情形，桑尼能源、金贝能源等企业仍存在投资债权债务和运营关系的前期投资开发运营的光伏电站情况，包括项目名称、地点、装机容量、投资总额、资金来源、开发进度和运营状态，目前尚未偿还的项目债务金额，已取得土地或订单拟开发的光伏电站计划投资总额和资金来源;(2)发行人实际控制人与其控制企业(包括但不限于桑尼能源)相关股东就类似回购条款的具体约定、目前是否触发回购义务、回购总金额，发行人实际控制人是否具备履行回购义务的能力，双方就回购义务的履行是否达成其他协议或一致意见;(3)发行人实际控制人及其控制企业负债余额(含担保)、还本付息期限，债务人所有资产及其可变现能力，各方是否存在纠纷或潜在争议，按年度列示债务到期日前债务人的详细还款计划、还款资金来源，如不能到期偿还对实际控制人及公司控制权的影响。
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艾罗能源回复称，金诺光电和浙大博康资产、收入及利润规模均较小，此处仅分析桑尼能源的财务数据。
2022年1-9月，桑尼能源实现收入29,904.09万元，较2021年度增加10,962.01万元;净利润-1,374.30万元，较2021年度减亏13,363.77万元，亏损幅度收窄;息税前利润2,324.57万元，较2021年度增加9,229.48万元，实现息税前利润的扭亏为盈。
金诺光电和浙大博康的负债情况很小，此处仅分析桑尼能源的负债情况。
①截至2022年9月30日，桑尼能源账面负债余额为12.10亿元，主要包括银行借款、应付金融机构和个人的借款、预收账款、应付账款等。
2018年国家出台“光伏531新政”，分布式光伏电站的国家补贴全部取消，对于桑尼能源的客户而言，分布式光伏投资不再具有经济可行性，桑尼能源订单断崖式下跌，整个行业市场需求急剧萎缩，桑尼能源的市场开拓受到巨大冲击，业务陷入停滞状态。在此背景下，为了维持正常运营，桑尼能源对外筹借了相应金额的资金，由此产生了上述负债。
②近些年，光伏行业的技术不断进步，光伏产品成本以及光伏电站建设成本持续下降，分布式光伏在无政府补贴的情况下，逐步实现了平价上网;2020年开始，随着“双碳战略”“整县推进”政策的实施，分布式光伏行业迎来了重大利好，分布式光伏行业市场需求逐步恢复。在此背景下，桑尼能源已经摆脱了“光伏531新政”的不利影响，经营逐步恢复常态，凭借其在分布式光伏、BIPV等领域的领先优势，在手订单迅速增加，业务增长空间巨大。随着业务开展，桑尼能源的资产负债情况将会逐步改善。
3)改善债务情况的具体措施：
①充足的在手订单可以带来持续稳定的现金流
在国家政策大力支持的背景下，桑尼能源充分发挥分布式光伏先发优势和BIPV核心技术领先优势，积极开拓国内光伏市场。截至2022年9月，桑尼能源光伏电站累计在手订单容量为398.62MW，按照平均400万/MW的价格测算，预计将为桑尼能源带来约16亿元的销售收入，充足的在手订单将给桑尼能源带来持续稳定的经营业绩和现金流。
②债务结构优化措施
A.贷款置换：在全球能源短缺、国家双碳目标的背景下，光伏行业融资环境逐渐好转，桑尼能源及其下属公司未来可向银行争取更多长期授信额度，替代融资成本较高的融资租赁、民间借贷等融资，从而优化债务结构。
B.债转股及股权融资：随着桑尼能源业务规模的持续增长，行业及桑尼能源发展前景不断向好，未来桑尼能源一方面可与主要债权方商议债转股事宜，通过将债权转为股权的方式降低债务规模;另一方面，可以引入其他股权投资者及股权资金，降低债务规模，增加运营资金，争取以更多自有资金开展业务，建立稳健可持续发展的发展路径。
C.分布式光伏自持电站及相关股权变现：截至2022年9月30日，桑尼能源的长期股权投资净值为2.08亿元，主要为其持有的分布式光伏电站项目公司的权益，上述项目公司持有的电站以屋顶分布式光伏电站为主，后续可出售部分已投产项目公司的股权变现。
综上所述，桑尼能源合并层面目前虽然存在较大金额负债，收入和盈利规模相对有限，面临一定的经营困难;但鉴于光伏行业政策好转，行业发展逐渐向好，桑尼能源及其下属公司目前订单充足，且桑尼能源主要采取对外开发及服务的“轻资产模式”，即桑尼能源负责为电站投资方开发、建设，而不持有电站，资金压力相对较小。随着上述订单的逐步实现，以及上述债务优化措施的逐步落实，桑尼能源的经营状况将会逐步改善，债务压力将逐步缓解。
发行人实际控制人控制的其他主体中，桑尼能源及其下属公司主要从事国内分布式光伏电站开发建设、光伏建筑一体化(BIPV)产品的研发、生产和销售业务。金诺光电、浙大博康及其下属公司目前无实际开展的业务。
桑尼能源拟开发的电站均非自持运营的电站，主要为参股公司开发建设并交付的电站(第二类)，以及对外开发建设并交付的电站(第三类)。桑尼能源主要作为EPC总包方等角色，为电站投资者提供对外开发、建设等服务，项目完成后，其将电站交付给电站投资方。该类项目的资金主要来源于电站投资方向桑尼能源支付的预付及进度款。
发行人实际控制人目前应支付的股份回购款总金额为零，发行人实际控制人在发行人完成本次发行上市届满3年后可能根据申万交投、申万泓鼎或申万新成长的要求按照《补充协议及确认书(二)》的约定以对桑尼能源的市场价值进行合理评估的结果作价回购其所持桑尼能源股份。
根据实际控制人提供的房产证书、存款记录等资料，并经保荐机构在企业信用信息公示系统查询及对发行人实际控制人的访谈，发行人实际控制人具有一定资产积累，且所持发行人及桑尼能源等企业股份/股权比例较高，对应有权取得的未分配利润亦较高。
截至2022年6月30日，发行人未分配利润为2.38亿元，发行人实际控制人李新富、李国妹按照相应的持股比例享有前述未分配利润金额合计约1.11亿元。发行人实际控制人享有的前述发行人未分配利润高于按照申万交投、申万泓鼎、申万新成长合计持股比例对应的桑尼能源净资产。
发行人实际控制人李新富、李国妹已就与申万交投、申万泓鼎、申万新成长之间回购条款的履约义务能力出具《承诺函》，承诺主要内容如下：“本人财务状况良好，个人收入来源稳定，不存在大额到期未偿还债务。若未来申万交投、申万泓鼎、申万新成长行使回购权利，本人承诺按照相关协议履行申万交投、申万泓鼎、申万新成长对本人要求的义务。本人保证通过筹措自有资金直接受让等符合法律法规要求的方式完成相关股份回购。若未来申万交投、申万泓鼎、申万新成长要求实施股份回购，本人具备相应资金偿付能力，不会占用发行人资金，不会对发行人现有股权结构、公司治理、未来的持续经营及发行人的其他权益产生重大不利影响，保证发行人不会因此遭受任何损失或出现争议纠纷。”
综上，发行人实际控制人李新富、李国妹目前无需履行股份回购义务，并以其目前资产情况而言较大可能具备未来(发行人完成本次发行上市届满3年后)回购申万交投、申万泓鼎、申万新成长所持桑尼能源股份的能力。
发行人实际控制人与发行人股东就发行人相关回购义务的履行达成其他协议或一致意见的具体情况详见本回复报告“附件一：以发行人为条件的回购条款的相关情况”。
发行人实际控制人与桑尼能源股东就桑尼能源相关回购义务的履行达成其他协议或一致意见的具体情况详见本回复报告“附件二：以桑尼能源为条件的回购条款的相关情况”。
（来源:界面AI）
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